​公司合并财务要注意什么

公司合并财务要注意什么

一、避免合并无效

公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范,都可以作为合并无效的原因.在实务中,违反下列强制性规范是常见的导致公司合并无效的原因:

1、违反公司法第38条和103条规定,公司合并应经股东(大)会决议.

2、违反公司法第184条规定,债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保,但公司不清偿债务或者不提供相应的担保.

二、确定合并后的公司性质是有限责任公司还是股份公司

有限责任公司的股东权利除章程有特殊规定外以出资比例确定股东权利,股东公司以股份确定股东权利.股份公司的注册资本为500万元.

三、对目标公司进行相应调查

重点在于公司资产文件、公司合同及债权债务清册、公司财务资料、诉讼、仲裁或行政处罚.

四、建议合并全程由律师介入

五、相应的文件以及程序严格按照律师制定程序进行,否则会得不偿失.由于我并不了解你们的具体过程无法提出针对性的意见,故以上只是一些比较宏观上的看法.直接受偿,可以应诉并以清理所得的财产偿还债务.

公司合并的条件

1、公司合并一般是指两个以上公司依法定程序组成为一个公司的法律行为;

2、首先它须以两个或两个以上的公司存在为前提;

3、其次,应按一定的法定程序进行,这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更,而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益;

4、再次,合并的结果是多个公司合成一个公司,原有的公司主体资格既可能是全部地消失,从而生成一个全新的主体,也可能是其中一个主体资格保留,其余主体均丧失独立的法律人格;

5、最后,它是一种独特的合同行为.它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件,但它又有其特殊性.

一是它必须以书面形式作出,甚至有的国家还要求必须公证 还有.有比普通的合同订立要求更严的授权,即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决;

二是合同标的不是普通的财产转移,而是内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合;

三是它突破了传统民法中"契约专有"的原则,公司合并合同的权利义务的实现影响到当事人以外的第三人的利益,因此有的国家的公司法明确规定此种合同不适用民法典中的契约规则

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