​吸收合并是什么意思?

吸收合并是什么意思?

公司法》第一百七十二条规定,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并.

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散.两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散.

所以,吸收合并也称兼并,是指合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产,合并后注销被合并方的法人资格,被合并方原持有的资产、负债,在合并后成为合并方的资产、负债.

吸收合并可以通过以下两种方式进行:

1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份,被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东,被吸收方公司股东因此失去其股东资格.

2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份,被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份,从而成为存续公司的股东.存续的公司仍保持原有的公司名称,并对被吸收公司全部资产和负债概括承受.

公司合并的程序怎么做?

根据各国法律的规定,公司合并一般要经过以下程序:

1.董事会提出合并方案或者合并计划.法国商事公司法第254条规定,公司合并方案由合并的公司的董事会拟定.美国特拉华州公司法规定:"希望吸收合并或新设合并的公司董事会应作出一个通过吸收合并或新设合并的决定",并要求董事应以谨慎、理智的态度决定是否同意合并方案,然后将建议提交给股东.我国公司法业授予公司董事会"拟定公司合并方案"的职权.

2.股东(会)表决通过合并决议.公司合并必须由股东表决同意,这是各国公司法立法的惯例,也是公司合并区别于公司收购的特点之一.如日本公司法规定,公司进行合并是合并契约书要取得股东大会的承认.法国公司法规,合并由每个参与合并公司的股东大会作出特别决定.《美国示范公司法(修订)》规定,公司合并要由参加合并各公司股东批准合并计划.我国公司法规定,公司合并要有合并各方股东会做出特别决议.

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